14 dages gratis

Prøveabonnement

- og meget mere...
x

Hej Foxylex bruger,
Jeg er lov-uglen, og jeg vil nu guide dig igennem vores vigtigste features.
Skriv et paragrafnummer og tryk enter for at springe direkte til paragraffen Hold din mus henover en krydshenvisning for at se teksten der henvises til.
Hvis du klikker på krydshenvisningen, flyttes tekstboksen ud til højre, og du kan flytte rundt på den
Klik på taleboble-ikonet for at tilgå features til bestemmelsen. Du kan se forarbejderne til specifikke bestemmelser. Her kan du se, at § 2 er blevet ændret af 5 forskellige love og ændringslove. Du kan se teksten fra lovforslaget som fremsat, og teksten som vedtaget. Du kan se, hvordan ordlyden blev ændret under behandlingen af lovforslaget. Her ser du de specifikke bemærkninger til ændringen med lovgivers motiver. Du får dermed de vigtigste fortolkningsbidrag ved hånden. Du kan let finde bekendtgørelserne der, hvor de hjemles. Med vores backlinks har vi fundet de bestemmelser, der linker til den bestemmelse, du læser. Her kan du se en video med præsentation af flere features.
Du kan også købe abonnement, så du får adgang til alle features.

0 / -
næste
slå fra

SE-loven

Lov om det europæiske selskab

Denne konsoliderede version af sE-loven bygger på lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, og er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

SE-loven

Loven er konsolideret med senere ændringer. Her kan du se hvilke ændringslove, som er indarbejdet.
Vi har kontrolleret for ændringer den 23/01/2019

  • Ændringsloven er implementeret i den konsoliderede lov
  • Ændringsloven er delvist implementeret i den konsoliderede lov
  • Ændringsloven er endnu ikke implementeret i den konsoliderede lov

Kapitel 1

Indledende bestemmelser

§1 De bestemmelser, som er fastsat i denne lov, finder anvendelse på alle europæiske aktieselskaber ( SE-selskaber ) med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet samt på selskaber, der deltager i stiftelsen af et SE-selskab.

§2 Et SE-selskabs kapital skal angives i danske kroner eller euro.

§3 Et SE-selskabs hovedkontor skal være beliggende i den kommune her i landet, hvor SE-selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted.

Kapitel 2

SE-selskabers stiftelse

§4 Et selskab, som ikke har sit hovedkontor i et EU- eller EØS-land , kan deltage i stiftelsen af et SE-selskab med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet, hvis det

  • 1) er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning,

  • 2) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat samt

  • 3) har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.

§5 Ved stiftelse af et SE-selskab ved fusion i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2 Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette.

Stk. 3 Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten af selskabet og af aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4 Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, medmindre retten bestemmer andet.

Kapitel 3

Flytning af et SE-selskabs hjemsted

§6 Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig flytningen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 5, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, medmindre retten bestemmer andet.

§7 Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.

Stk. 2 Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer eller andre rettighedshavere uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 3 Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder anvendelse for forpligtelser opstået indtil 2 uger efter offentliggørelse af flytteplanen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4 Told- og skatteforvaltningen kan forlange betryggende sikkerhed for skatte- og afgiftskrav, der er opstået eller kan opstå efter offentliggørelse af flytteplanen og indtil det tidspunkt, hvor SE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted. Flytteplanen skal vedlægges oplysninger, der giver told- og skatteforvaltningen mulighed for at opgøre de skatte- og afgiftskrav, der skal anmeldes i henhold til stk. 1.

Stk. 5 Et SE-selskab skal beholde sit navn efter flytteplanens offentliggørelse med tilføjelsen »under flytning«.

Kapitel 4

SE-selskabets ledelse

§8 SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem
(Ophævet).

§9 Ledelsesorganet skal bestå af mindst 1 medlem.

§10 Tilsynsorganet kan bestemme, at visse kategorier af ledelsesorganets dispositioner kræver tilsynsorganets godkendelse.

§11-12 SE-selskaber med et enstrenget ledelsessystem
(Ophævet).

Kapitel 5

Generalforsamling

§13 Den første generalforsamling i et SE-selskab skal afholdes senest 18 måneder efter SE-selskabets stiftelse.

§14 (Ophævet).

Kapitel 6

SE-selskabets opløsning

§15 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal beslutte, at et SE-selskab skal opløses, om fornødent efter § 226 i selskabsloven, hvis SE-selskabet ikke opfylder kravet i SE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kapitel 7

Anmeldelse og registrering m.v.

§16 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal forestå registreringen af SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SE-forordningens artikel 68, stk. 2.

§17 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SE-selskaber.

Stk. 2 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om SE-selskabers anmeldelse, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen og udskrifter m.v. CVR-bekendtgørelsen Anmeldelsesbekendtgørelsen

"Med ændringslov nr. 262 af 16/3 2016 blev bestemmelsen ændret. Ændringsloven ændrede imidlertid en ældre udgave af bestemmelsen, idet man tilsyneladende ignorerede, at bestemmelsen allerede blev ændret med ændringslov nr. 516 af 12. juni 2009. Der er derfor tvivl om den korrekte formulering af bestemmelsen".

Stk. 3 Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov skal til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. CVR-bekendtgørelsen

Stk. 4 Opdatering af personoplysninger efter stk. 3 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

§17a SE-selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, jf. § 17 b, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder. Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af SE-selskabets daglige ledelse, jf. § 17, stk. 2, optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2 SE-selskabet skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at SE-selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer, og efter enhver ændring af de oplysninger, som er registreret. SE-selskabet skal opbevare oplysninger om dets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. SE-selskabet skal endvidere opbevare oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 3 SE-selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om SE-selskabets reelle ejere, herunder om SE-selskabets forsøg på at identificere dets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. SE-selskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 4 Stk. 1-3 finder ikke anvendelse for SE-selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplysninger, jf. stk. 1 og 2, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger SE-selskabet skal registrere i styrelsens it-system.

§17b Som reel ejer anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af SE-selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

§18 SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan indsender de i SE-forordningens artikler 8, stk. 2, 21, 32, stk. 2, 37, stk. 4, og 66, stk. 3, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2 Ved fusion mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204 indsendes de i SE-forordningens artikel 21 nævnte oplysninger alene til Finanstilsynet. Oplysningerne skal straks bekendtgøres i Statstidende.

§19 Økonomi- og erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 14, og artikel 19.

Stk. 2 Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af plan om flytning eller fusion. Indsigelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Indsigelser om fusion mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204 skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.

Stk. 3 Økonomi- og erhvervsministerens indsigelse kan indbringes for retten på selskabets hjemsted senest 6 måneder efter, at indsigelsen er meddelt selskabet.

§20 Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller Finanstilsynet i henhold til loven og forskrifter udstedt i medfør af loven eller SE-forordningen kan indbringes for Økonomi- og Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2 Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser om fastsættelse af frister og afgørelser truffet i henhold til § 15 kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kapitel 8

Straffebestemmelser m.m.

§21 Overtrædelse af § 7, stk. 5, og § 17 a, stk. 2 og 3, i denne lov og artikel 11, 39-45 og 49 i SE-forordningen straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

Stk. 2 I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.

Stk. 3 Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 4 Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.

§22 Et SE-selskabs overtrædelse af den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et aktieselskab.

Stk. 2 Medlemmer af administrationsorganet, ledelsesorganet, tilsynsorganet og en administrerende direktør i et SE-selskab straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et tilsvarende ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende gælder for suppleanter for denne personkreds.

Stk. 3 Overtræder en vurderingsmand, revisor, granskningsmand, stifter eller aktionær i relation til et SE-selskab den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder tilsvarende anvendelse på en sådan person i et SE-selskab som på den tilsvarende person i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af den tilsvarende person i relation til et aktieselskab.

Stk. 4 Økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at stk. 3 skal finde anvendelse på andre personer, som ville kunne straffes, hvis lovovertrædelsen var begået af en person med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.

§23 Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan eller likvidator i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge SE-forordningen , loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

Stk. 2 Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan, likvidator, bestyreren af et udenlandsk SE-selskabs filial eller revisor i relation til et SE-selskab i rette tid at efterkomme de pligter, der påhviler de pågældende i medfør af den lovgivning, som i medfør af forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, kan disse personer på tilsvarende måde pålægges tvangsbøder, som hvis pligterne påhvilede personer med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.

Kapitel 9

Ikrafttræden m.m.

§24 Loven træder i kraft den 8. oktober 2004.

§25 Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

profile photo
Profilside